Erick Sugimoto

Perfil Verificado

O Jusbrasil confirmou que este perfil é autêntico.

exemplo de cláusula, fornecida pelo professor Pablo Arruda, que mais uma vez, agradeço pela disponibilização:

O único sócio resolve reorganizar o capital social, sem alteração do seu valor nominal, que antes era dividido em 5.000 (cinco mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, passando a ser dividido em 11 (onze) quotas, sendo **01 (uma) quota ordinária Classe A**, representativa de 50% (cinquenta por cento) do capital social, com valor unitário de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) e **10 (dez) quotas preferenciais Classe B**, representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social, com valor unitário de R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) cada.

**Parágrafo Primeiro:** A **quota ordinária Classe A** concentra integralmente os **direitos políticos** da Sociedade, conferindo ao seu titular o direito exclusivo de voto nas deliberações sociais, ao passo que as **quotas preferenciais Classe B** não conferem direito de voto, assegurando aos seus titulares apenas **direitos patrimoniais**, na forma prevista neste contrato social, conforme permitido pela IN DREI 81/2020, Anexo IV, Capítulo II, Seção I, 5.3.1.

**Parágrafo Segundo:** As **quotas preferenciais Classe B**, embora desprovidas de direito de voto, conferem aos seus titulares, como prerrogativa patrimonial diferenciada, o direito à percepção de dividendos fixos anuais no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por quota, sem prejuízo de eventual participação em lucros adicionais, caso assim deliberado pelo titular da quota ordinária Classe A, podendo a apuração e o pagamento serem feitos em periodicidade inferior ao anual.

## CLÁUSULA SEGUNDA – INSTITUIÇÃO DE USUFRUTO

O sócio único institui usufruto sobre **05 (cinco) quotas preferenciais Classe B**, todas no valor nominal de R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) cada, permanecendo a nua-propriedade em seu patrimônio, na seguinte forma:

1. **Instituição onerosa de usufruto sobre 01 (uma) quota Classe B** em favor de **USUFRUTUÁRIO 1**, corretor de imóveis, casado em comunhão parcial de bens, portador da carteira de identidade CNH nº [•], expedida em [•] pelo DETRAN-RJ, inscrito no CPF sob o nº [•], residente e domiciliado à [•], doravante simplesmente denominado “**Usufrutuário 1**”;

2. **Instituição onerosa de usufruto sobre 01 (uma) quota Classe B** em favor de **USUFRUTUÁRIA 2**, cirurgiã-dentista, casada em comunhão parcial de bens, portadora da carteira de identidade [•], expedida em [•] pelo CRO-RJ, inscrita no CPF sob o nº [•], residente e domiciliada à [•], doravante simplesmente denominada “**Usufrutuária 2**”;

3. **Instituição onerosa de usufruto sobre 01 (uma) quota Classe B** em favor de **USUFRUTUÁRIO 3**, estudante, menor emancipado pela escritura pública de emancipação lavrada pelo [•]º Serviço Notarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CPF sob o nº [•], residente e domiciliado à [•], doravante simplesmente denominado “**Usufrutuário 3**”; e

4. **Instituição onerosa de usufruto sobre 02 (duas) quotas Classe B** em favor de **USUFRUTUÁRIA 4**, advogada, divorciada e em união estável sob o regime da separação obrigatória de bens, portadora da carteira de identidade CNH [•], expedida em [•] pelo DETRAN-RJ, inscrita no CPF sob o número [•], residente e domiciliada à [•], doravante simplesmente denominada “**Usufrutuária 4**”.

**Parágrafo Primeiro:** O usufruto instituído em favor dos **Usufrutuários 1, 2 e 3** possui natureza onerosa, constituindo forma de adimplemento de obrigação alimentar, nos termos do art. 1.695 e seguintes do Código Civil e do Art. 229 da CF, sendo certo que sua manutenção fica condicionada à persistência da necessidade que lhe deu causa, extinguindo-se automaticamente caso cesse a necessidade alimentar, na forma do art. 1.410, IV, do Código Civil.

**Parágrafo Segundo:** O usufruto instituído em favor da **Usufrutuária 4** tem como causa o vínculo conjugal mantido com o sócio único, no âmbito de união estável submetida ao regime da separação obrigatória de bens, nos termos do art. 1.523, III, CC, em razão de ter sido constituída antes da conclusão da partilha decorrente de divórcio anterior do sócio único. O referido usufruto configura expressão do dever recíproco de assistência inerente à relação conjugal, nos termos do Art. 1.566, III, do CC, extinguindo-se automaticamente na hipótese de dissolução da união estável ou cessação do vínculo, nos termos do art. 1.410, IV, do Código Civil, por cessação da causa que motivou sua instituição.

## CLÁUSULA TERCEIRA – CESSÃO DE QUOTAS POR INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL

Neste ato, em virtude da reestruturação societária motivada pela segregação de riscos, com fundamento no art. 49-A, parágrafo único, do Código Civil, o sócio único **SÓCIO ÚNICO** cede e transfere, a título de integralização de capital social, a **quota ordinária Classe A**, que representa 50% (cinquenta por cento) do capital social desta sociedade **SOCIEDADE OPERACIONAL LTDA.**, no valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), à **SOCIEDADE HOLDING LTDA.**, sociedade limitada unipessoal, regularmente inscrita no CNPJ sob o nº [•], com sede à [•], doravante denominada “**HOLDING**”, que passa a ser sócia da presente Sociedade.

**Parágrafo Primeiro:** A HOLDING, empresa receptora das quotas, terá seu capital social aumentado em R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais), que é integralizado pelo **SÓCIO ÚNICO** com a quota ordinária Classe A da **SOCIEDADE OPERACIONAL**, mediante a lavratura e registro da devida alteração contratual na Junta Comercial competente.

**Parágrafo Segundo:** Em relação à Administração da **SOCIEDADE OPERACIONAL** nada se altera, permanecendo o **SÓCIO ÚNICO** como administrador.

## CLÁUSULA QUARTA – NOVA REDAÇÃO DA CLÁUSULA QUINTA

Em razão das alterações acima aprovadas, a CLÁUSULA QUINTA – DO CAPITAL SOCIAL passa a ter a seguinte redação:

**“DO CAPITAL SOCIAL (ART. 997, III E IV E ARTS. 1.052 E 1.055, CC)**

**CLÁUSULA QUINTA** - O capital social é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), dividido em 11 (onze) quotas, sendo 01 (uma) quota ordinária Classe A com valor de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) e 10 (dez) quotas preferenciais Classe B com valor unitário de R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais).

**Parágrafo Primeiro:** O capital social encontra-se totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional da seguinte forma:

| **SÓCIO** | **Nº DE QUOTAS PLENA PROPRIEDADE** | **Nº DE QUOTAS NUA-PROPRIEDADE** | **Nº DE QUOTAS USUFRUTO** | **VALOR** | **%** |
| --------------------------- | ---------------------------------: | -------------------------------: | ------------------------: | ----------: | ----: |
| **SOCIEDADE HOLDING LTDA.** | 01 Classe A | 0 | 0 | R$ 2.500,00 | 50% |
| **SÓCIO ÚNICO** | 05 Classe B | 05 Classe B | 0 | R$ 2.500,00 | 50% |
| **USUFRUTUÁRIO 1** | 0 | 0 | 01 Classe B | R$ 0 | 0% |
| **USUFRUTUÁRIA 2** | 0 | 0 | 01 Classe B | R$ 0 | 0% |
| **USUFRUTUÁRIO 3** | 0 | 0 | 01 Classe B | R$ 0 | 0% |
| **USUFRUTUÁRIA 4** | 0 | 0 | 02 Classe B | R$ 0 | 0% |

**Parágrafo Segundo:** A **quota ordinária Classe A** concentra integralmente os **direitos políticos** da sociedade, conferindo ao seu titular o direito exclusivo de voto nas deliberações sociais, ao passo que as **quotas preferenciais Classe B** não conferem direito de voto, assegurando aos seus titulares apenas **direitos patrimoniais**, na forma prevista neste contrato social.

**Parágrafo Terceiro:** As **quotas preferenciais Classe B**, embora desprovidas de direito de voto, conferem aos seus titulares, como prerrogativa patrimonial diferenciada, o direito à percepção de dividendos fixos anuais no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) por quota, sem prejuízo de eventual participação em lucros adicionais, caso assim deliberado pelo titular da quota ordinária Classe A, podendo a apuração e o pagamento serem feitos em periodicidade inferior ao anual.

**Parágrafo Quarto: Do Usufruto.** Da totalidade das 10 (dez) quotas preferenciais Classe B existentes, 05 (cinco) delas são gravadas com usufruto da seguinte forma:

1. **Usufruto Oneroso sobre 01 (uma) quota Classe B** em favor do **USUFRUTUÁRIO 1**, corretor de imóveis, casado em comunhão parcial de bens, portador da carteira de identidade CNH nº [•], expedida em [•] pelo DETRAN-RJ, inscrito no CPF sob o nº [•], residente e domiciliado à [•], doravante simplesmente denominado “**Usufrutuário 1**”;

2. **Usufruto Oneroso sobre 01 (uma) quota Classe B** em favor da **USUFRUTUÁRIA 2**, cirurgiã-dentista, casada em comunhão parcial de bens, portadora da carteira de identidade [•], expedida em [•] pelo CRO-RJ, inscrita no CPF sob o nº [•], residente e domiciliada à [•], doravante simplesmente denominada “**Usufrutuária 2**”;

3. **Usufruto Oneroso sobre 01 (uma) quota Classe B** em favor do **USUFRUTUÁRIO 3**, estudante, menor emancipado pela escritura pública de emancipação lavrada pelo [•]º Serviço Notarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CPF sob o nº [•], residente e domiciliado à [•], doravante simplesmente denominado “**Usufrutuário 3**”; e

4. **Usufruto Oneroso sobre 02 (duas) quotas Classe B** em favor da **USUFRUTUÁRIA 4**, advogada, divorciada e em união estável em separação obrigatória de bens, portadora da carteira de identidade CNH [•], expedida em [•] pelo DETRAN-RJ, inscrita no CPF sob o número [•], residente e domiciliada à [•], doravante simplesmente denominada “**Usufrutuária 4**”.

**Parágrafo Quinto:** O usufruto instituído em favor dos **Usufrutuários 1, 2 e 3** possui natureza onerosa, constituindo forma de adimplemento de obrigação alimentar, nos termos do art. 1.695 e seguintes do Código Civil e do Art. 229 da CF, sendo certo que sua manutenção fica condicionada à persistência da necessidade que lhe deu causa, extinguindo-se automaticamente caso cesse a necessidade alimentar, na forma do art. 1.410, IV, do Código Civil.

**Parágrafo Sexto:** O usufruto instituído em favor da **Usufrutuária 4** tem como causa o vínculo conjugal mantido com o sócio único, no âmbito de união estável submetida ao regime da separação obrigatória de bens, nos termos do art. 1.523, III, CC, em razão de ter sido constituída antes da conclusão da partilha decorrente de divórcio anterior do sócio único. O referido usufruto configura expressão do dever recíproco de assistência inerente à relação conjugal, nos termos do Art. 1.566, III, do CC, extinguindo-se automaticamente na hipótese de dissolução da união estável ou cessação do vínculo, nos termos do art. 1.410, IV, do Código Civil, por cessação da causa que motivou sua instituição.”**